Nederlandse corporate governance code aangewezen als gedragscode

Door: prof. mr. dr. Barbara Bier

Besluit van 23 december 2004 tot vaststelling van nadere voorschriften omtrent de inhoud van het jaarverslag (bestuursverslag) gewijzigd – Nederlandse corporate governance code van 8 december 2016 aangewezen als gedragscode.

Op 29 augustus 2017 zijn bij algemene maatregel van bestuur ("amvb") wijzigingen aangebracht in het besluit inhoud bestuursverslag (het "Besluit"). Bepaalde in het Besluit omschreven vennootschappen moeten in het bestuursverslag mededeling doen over de naleving van de principes en best practice bepalingen van een aangewezen gedragscode die zijn gericht tot het bestuur of de raad van commissarissen van de vennootschap. Indien de vennootschap die principes of best practice bepalingen niet heeft nageleefd of niet voornemens is deze in het lopende en daaropvolgende boekjaar na te leven, doet zij daarvan gemotiveerd opgave ( de "Corporate Governance verklaring"). De Corporate governance code 2016 ("Code 2016") wordt aangewezen als deze gedragscode.

Het toepassingsgebied van het Besluit wordt door de amvb gewijzigd. Niet alleen vennootschappen waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot de handel op een gereglementeerde markt of een vergelijkbaar systeem, maar ook vennootschappen waarvan de aandelen of certificaten zijn toegelaten tot een multilaterale handelsfaciliteit (alternatief handelsplatform) met een balanswaarde van meer dan € 500 miljoen, dienen de mededeling in het bestuursverslag over de naleving van de Code 2016 te doen. Deze reikwijdte was overigens al in de Code zelf bepaald.

Ook de wijze waarop de accountant de verklaring over de naleving van de Code 2016 toetst is aangepast. Gold voor de meeste onderdelen van de Corporate Governance verklaring dat de accountant naging of de informatie aanwezig was ("aanwezigheidsverklaring"), voor de bestuursverslagen als hierna bedoeld geldt dat de accountant nagaat of de Corporate Governance verklaring overeenkomstig het Besluit is opgesteld en met de jaarrekening verenigbaar is, en of de verklaring in het licht van de tijdens het onderzoek van de jaarrekening verkregen kennis en begrip omtrent de rechtspersoon en zijn omgeving, materiële onjuistheden bevat.

De wijzigingen treden in werking op 1 januari 2018 en zien op bestuursverslagen die betrekking hebben op boekjaren die aanvangen op of na 1 januari 2017. In bestuursverslagen over boekjaren die voor 1 januari 2017 zijn aangevangen dienen nog de bepalingen uit de Code 2008 te worden toegepast.

Bron: nieuwsbrief Nyenrode Corporate Governance Instituut, september 2017.

Artikelen en columns gepubliceerd op de website en in de nieuwsbrief van het NCGI weerspiegelen niet per definitie een algemene visie van het NCGI maar worden door auteurs op persoonlijke titel geschreven. Wenst u te reageren dan kan dat naar ncgi@nyenrode.nl.