Verantwoordelijkheid van accountants bij de naleving van de Corporate Governance Code

In het najaar 2018 is het 8e Jaarboek Corporate Governance gepresenteerd. Met dertien bijdragen is de redactie er weer in geslaagd een mooi overzicht te geven van actuele ontwikkelingen op het terrein van corporate governance in Nederland. In een van de hoofdstukken bespreekt Remko Renes (lid NCGI) de rol en verantwoordelijkheid van de accountant bij de verantwoording over naleving van de Corporate Governance Code (corporate governance verslag) in het licht van wijzigingen in wet- en regelgeving. De eerste verantwoording over de naleving van de herziene Corporate Governance Code (over boekjaar 2017) valt samen met de aanscherping van de rol en verantwoordelijkheid van de accountant.

Met de verankering van de herziene code hebben accountants ook een nieuwe rol en verantwoordelijkheden gekregen ten aanzien van het governance verslag. In dit hoofdstuk van het Jaarboek Corporate Governance is de rol van de accountant onder de herziene code nader beschreven en wordt geconcludeerd dat de veranderingen weinig tot geen problemen hebben opgeleverd bij de controles over het boekjaar 2017. Na een aanvankelijke informatiewens van bestuurders en commissarissen van beursvennootschappen over de inhoud van de code en de belangrijke (nieuwe) thema’s is de verantwoordelijkheid voor het signaleren van eventuele materiële onjuistheden in lijn met de over 2016 reeds ingevoerde verenigbaarheidstoets van het bestuursverslag op basis van de implementatie van EU-richtlijnen.

Werkzaamheden accountant

Om de gewijzigde verantwoordelijkheden van de accountant als gevolg van de geïmplementeerde EU-richtlijnen te kunnen dragen en de juiste werkzaamheden te verrichten, zijn de beroepsregels voor accountants aangepast. In herziene controlestandaard 720 ‘De verantwoordelijkheden van de accountant met betrekking tot andere informatie’ is aangegeven welke werkzaamheden de accountant dient te verrichten ten aanzien van andere informatie die in het bestuursverslag is opgenomen, maar niet de jaarrekening en de bijbehorende controleverklaring betreft.

De accountant dient:

• de ‘andere informatie’ te verkrijgen en passende afspraken met het bestuur te maken om tijdig de definitieve versie te verkrijgen;
• de andere informatie te lezen en daarbij dient hij te overwegen of er een inconsistentie van materieel belang is tussen de andere informatie en de financiële overzichten (die hij heeft gecontroleerd) en/of tussen de andere informatie en de kennis die hij heeft verkregen tijdens de uitvoering van de controlewerkzaamheden;
• te reageren wanneer een inconsistentie van materieel belang lijkt te bestaan of bestaat;
• te rapporteren in de controleverklaring in een aparte sectie met een titel ‘Andere informatie’ of andere geschikte titel.

De accountant is onder de gewijzigde wet- en regelgeving alleen verantwoordelijk voor het vaststellen van materiële onjuistheden en niet alle verschillen en inconsistenties zijn relevant. Indien een eenduidig referentiekader beschikbaar is kan zo’n stelsel door de accountant worden gebruikt bij het vormen van oordelen over materialiteit. In veel gevallen is er geen eenduidig referentiekader van toepassing dat een bespreking van het concept materialiteit omvat dat geldt voor de andere informatie. Controlestandaard 720 beschrijft voor dergelijke situaties een aantal algemene kenmerken voor de accountant om zelf een referentiekader op te stellen.

Met de invoering van de EU-richtlijnen heeft de accountant een belangrijke nieuwe wettelijke verantwoordelijkheid erbij gekregen voor andere informatie dan alleen de jaarrekening. Met ingang van boekjaar 2017 dienen accountants andere informatie te beoordelen op eventuele materiële onjuistheden. Gelet op de verscheidenheid van mogelijke verschijningsvormen en het ontbreken van eenduidige referentiekaders, is het beoordelen van eventuele materiële inconsistenties een complexe taak die relatief veel professionele oordeelsvorming vereist.

Verwachtingen stakeholders

Tijdens de interviews met betrokken accountants van de Big Four is wel aangegeven dat zowel het bestuur en de raad van commissarissen alsmede aandeelhouders begrip hebben voor de werkzaamheden van de accountant en de resultaten daarvan. Accountants voeren geen controle van het governance verslag uit en geven ook geen additionele zekerheid. De minister heeft zelf bij de parlementaire behandeling aangegeven dat invoering van de verenigbaarheidstoets door accountants geen significante wijziging mee zal brengen voor de lasten voor beursvennootschappen.

Ervaringen accountants

Renes constateert op basis van de interviews dat accountants steeds beter in staat zijn door een gedragsbril naar organisaties te kijken en dat resulteert in een betere ‘understanding of the business’ en het signaleren van andere risico’s. Door deze gedragsverandering lijken accountants beter in staat te zijn om de traditionele controle van de jaarrekening beter uit te voeren. Wellicht dat over enkele jaren accountants zich ook gaan uitspreken over de ‘quality and effectiveness of the company’s internal control framework’ (wens Eumedion) als de bestuurs- en bedrijfscultuur een wens van bestuurders en commissarissen op basis van het jaarlijkse Grant Thornton commissarissen benchmarkonderzoek[1].

Nu de ervaringen vanuit accountantsperspectief met de herziene code in beeld zijn gebracht is het bijzonder interessant om de ervaringen van beursvennootschappen en de kwaliteit van het governance verslag nader te onderzoeken;

• Zijn de bezwaren van de VEUO over lastenverzwaring voor beursvennootschappen uitgekomen; of juist niet?
• Is de informatiewaarde van het governance verslag en de controleverklaring voor bijvoorbeeld aandeelhouders toegenomen?
• Is de kwaliteit van de corporate governance toegenomen, doordat zowel een hoge(re) mate van formele naleving, maar vooral door een meer inhoudelijke (materiële) uitwerking van en verantwoording over de vereiste best practice bepalingen (en wellicht gedeeltelijk door de accountant getoetst)?

Het valt te verwachten dat de implementatie van zowel de EU-richtlijnen als de herziene code zorgt dat bestuur en de raad van commissarissen nauwer met de accountant zullen (moeten) samenwerken en daarmee bijdragen aan herstel van het vertrouwen in een eerlijke-, integere- en transparante gang van zaken binnen Nederlandse beursgenoteerde vennootschappen.

[1] Klaassen, A. H.A. Rijken e.a, (2018) “Meer aandacht voor senior management wenselijk” Commissarissen benchmarkonderzoek 2017-2018 - Deel III